兰陵美酒郁金香|兰陵美酒改制拍卖国有股 千万国有资产缘何0元转让

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兰陵美酒改制

兰陵还是那个兰陵,酒还是那个酒,但是主人已不是原来的主人了。2017年1月18日,随着山东兰陵美酒改制股份有限公司(以下简称美酒股份)最后10%的国有股份转让一锤定音,这家曾经位列中国白酒行业第一位的国营兰陵美酒厂全部转制成了非国有股份制企业。

"兰陵美酒改制"

是日,山东觅与寻电子商务有限公司(以下简称觅与寻公司)最终以8214.74万元、溢价率高达161%拍得美酒股份10%国有股。

然而,随着这一国有股份的成功转让,围绕着兰陵美酒厂的改制、借壳、卖壳、股份转让、国有资产流失、偷税漏税等一系列问题的质疑声却似乎才刚刚拉开序幕。

兰陵美酒厂曾经创造的荣耀与辉煌,相信给所有职工都留下了许多美好的回味和记忆。而面对今天衍生出来的种种质疑,广大股东以及职工感觉到更多的是无力、无奈和无助以及由此而生的愤怒。《中国企业报》记者通过多方调查,试图完整的解开兰陵美酒改制的迷局。

随着兰陵美酒股份制改造成功,一家国有资产管理公司也横空出世。1995年10月30日,临沂市政府批准设立兰陵企业(集团)总公司(以下简称兰陵集团),把包括美酒股份在其内以及临沂市所辖的多家县级酒厂整合在一起,组建成一家资产超10亿元,拥有全资分、子公司12家控股公司5家和分布全国各大中城市的26家经贸公司的企业航母。

毋庸置疑,在兰陵美酒辉煌的历史进程中,兰陵企业(集团)总公司(以下简称兰陵集团)可谓功不可没。数据显示,1996年,兰陵集团实现利税2.25亿元,一度成为当地政府的财政支柱,年纳税额占整个临沂地区财政收入的20%以上,排名位列中国500家最大工业企业的第251位,中国工业企业综合评价最优500家排序第34位。

一次借壳让美酒股份有了上市公司因子

尽管业绩辉煌,但兰陵集团并不满足已有的成绩,而是把目光投向了资本市场,多方寻求上市途径,谋求更大的发展。

1997年12月20日,山东环宇股份有限公司与兰陵集团发布《关于资产重组的联合公告》,环宇股份以14512万元出售所属鲁南大厦、人民商场和国贸公司给兰陵集团;同时以3631万元、3765万元和7116万元分别从兰陵集团受让平邑县酒厂、郯城酒厂以及美酒股份20.6%的股权。

随着兰陵陈香借壳成功上市,其一跃成为美酒股份的第二大股东。至此,美酒股份的股权结构随即也发生变化。公司章程显示,美酒股份总数为13000万股,每股人民币壹元,注册资本为13000万元。在其后的发展过程中,美酒股份的股权结构再次发生变化。

记者注意到,在经过多次股东和股权调整后,至2006年兰陵陈香(600735)上市公司资产重组卖壳之前,美酒股份总股本仍然为13000万元。其中国家股2131.6907万元,持股比例16.4%;法人股2808.3093万元,持股比例21.6%(其中兰陵集团总公司130万股,持股比例1%,兰陵陈香2678.3093万股,持股比例20.6%);外资3256万股,持股比例25%;社会个人股4810万元,持股比例37%。

一场国有股拍卖牵出数千万国资被0元转让

“20.6%的美酒股份早已低价转给了陈学荣绝对控股的私人公司。”觅与寻公司总经理蔡圣文在接受《中国企业报》记者采访时指出。他对记者坦言,如果不是因为他们收购美酒股份10%的股份,包括他们公司在内的外界根本就不知道发生了这样的事情。

在这种境况下,觅与寻公司通过各种途径,查阅到了美酒股份改制前后以及兰陵集团组建的大量的资料,发现美酒股份在股改过程中存在诸多违规,特别是20.6%国有资产严重流失的问题。

有证据显示:2006年,兰陵陈香由于经营不善,被山东鲁锦进出口集团有限公司(以下简称鲁锦集团)收购时,其所持有的20.6%的股份被0元价格转让给了鲁锦集团。最终,这20.6%的股份又被一纸指定的协议以1275万元的价格转给了陈学荣控股的兰陵投资。

记者获得的多份资料显示上述资产被0元处理。

2007年8月10日,*ST锦股(600735)发布的《股权分置改革实施公告》有这样一段表述:“对于置出资产中的山东兰陵美酒股份有限公司20.6%的股份(账面值为零),其置出还需要取得山东兰陵美酒股份有限公司原审批机关批准,办理股份过户手续。

值得玩味的是,国盛证券有限责任公司《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》指出,ST陈香以除对部分银行负债(合计25,131,848.35元)之外的全部资产与负债以及ST陈香拥有的美酒股份20.6%股权以经审计的账面净值36,042,050.98元与鲁锦集团拥有的盈商公司51%的股权以及锦茂公司26%股权、锦彤公司4.8%的股权、锦立泰公司51%的股权经评估后合计45,368,655.00元的资产净值进行置换。

而1997年12月24日环宇股份与兰陵集团《关于资产重组的联合公告》显示,彼时双方在资产重组时,20.6%的美酒股份国有股权的评估价为7116万元。

一场国资转让牵出的裁判运动员之争

让觅与寻方面感到不解的是,陈学荣作为临沂市委任命的正处级干部,不仅担任国有企业兰陵集团的董事长,又是中外合资股份制公司兰陵美酒股份的董事长,同时还担任包括临沂市兰陵美酒投资有限公司(以下简称兰陵投资)等多家民营企业的董事长及股东。

对于多重任职,陈学荣在接受《中国企业报》记者采访时承认确实存在这个问题。他表示,实事求是地说,本身就是个“四不像”的问题,兰陵集团是个纯国有,美酒股份公司当时是国有股占大股,他过去担任董事长算是半路出家。

但他认为这也是不得已而为之的事情。他告诉记者,他本来在临沂市机械电子局担任局长,2003年受临沂市政府指派到兰陵集团担任董事长一职。当时,兰陵集团濒临破产,是一个亏损10.2亿元,负债12.9亿元的大烂摊子。

对于美酒股份20.6%的国有股权的转让问题,陈学荣回忆印象中经历过几个阶段。2006年,当时由临沂市政府主导,市国资委具体经办,让青岛新华锦(11.130, -0.01, -0.09%)集团买去的。

“新华锦买的是什么呢?新华锦买的是兰陵陈香这只‘壳’”。陈学荣对记者直言,他们并不是想买酒厂,也知道这个公司是大烂摊子,人家不要,所以又扔回来的。

对于国有股的退出,陈表示这是政府主导,企业配合,审计、评估、公证、包括挂牌等等全部都是按照规定的程序走的,因为自己不参与,对具体情况也不是很清楚。建议记者去找临沂市国资委交流。“我要是参与的话,那就相当于裁判和运动员的关系了。”陈学荣对记者如是说。

“完全是撒谎。”蔡圣文对《中国企业报》记者表示,在这次国资转让上,陈的确扮演着既是裁判员又是运动员的角色。

他说,陈学荣作为市国资委的代表,又是兰陵陈香重大资产重组领导小组五名成员之一,同时又担任兰陵集团的董事长,不经过他这关这些国资怎么卖得出去。更可笑的是,这些国资最后还低价卖给了他自己控股的私人公司。

事实上,不仅这20.6%国有股份转让给了兰陵投资,另有6.4%的国有股和兰陵集团持有的1%国有法人股也转到了其名下。

记者查阅到美酒股份2013年7月2日《章程修正案》参会股东签字、2014年7月27日的《2013年度股东年会决议》的参会社会公众股股东签字都有“陈琨”的字样。2016年展盈香港投资有限公司给美酒股份的董事委派函中就明确陈琨为公司董事。

一篇向市纪委的专报引发的质疑

就20.6%国有股资产流失的问题。临沂市国资委王姓副主任、闫姓主任、财审科胡科长、办公室王主任以及兰陵集团原副总经理吕廷玺、国资委多位中层干部代表国资委共同接受了《中国企业报》记者的采访。

事实上,兰陵陈香这个壳实际上是临沂市国资委卖给了鲁锦集团,而不是新华锦国际股份有限公司,新华锦国际股份有限公司(600735)就是兰陵陈香酒业股份有限公司更名而来。记者查阅到2007年4 月 7 日《山东兰陵陈香酒业股份有限公司收购报告书》显示,收购人为山东鲁锦进出口集团有限公司。收购人相关产权控制关系显示,鲁锦集团为新华锦集团的全资子公司。

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